董事會


職責

 

依本公司章程規定,本公司設置董事五至九人,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一,任期三年,由股東會就有行為能力之人中選任。
依本公司董事會議事規則第十三條,對於下列事項應提董事會討論:

 

一、本公司之營運計畫。

 

二、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告、經會計師核閱之第一季、第二季及第三季財務報告。

 

三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度,及內部控制制度有效性之考核。

 

四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

 

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

 

六、董事會未設常務董事者,董事長之選任或解任。

 

七、財務、會計或內部稽核主管之任免。

 

八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。

 

九、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

 

董事會簡歷

職稱 姓名 經歷及目前相關職務
董事長 邱宏哲 三竹資訊股份有限公司總經理
三永投資股份有限公司董事長
台北國際金融資訊協會(第十屆)理事長
董事 邱宏志 三竹旅行社股份有限公司董事長
董事 陳榮彬 本公司副總經理
董事 陳文祿 中國財經資訊股份有限公司監察人
獨立董事 黃文正 百川合署會計師事務所簽證會計師
獨立董事 陳君漢 致和商務法律事務所 主持律師
獨立董事 黃登安 雅品生活科技股份有限公司 董事長
 

成員多元化

 

依本公司提倡、尊重董事多元化政策,為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展,相信多元化方針有助提升公司整體表現。董事會成員之選任均以用人唯才為原則,具備跨產業領域之多元互補能力,包括基本組成(如:年齡、性別、國籍等)、也各自具有產業經驗與相關技能,以及營業判斷、經營管理、領導決策與危機處理等能力以,強化董事會職能達到公司治理理想目標。
本公司現任董事會由7位董事組成,包含3位獨立董事及4位非獨立董事,董事皆為產學界賢達。本公司注重董事會成員組成之性別平等,致力提升女性董事席次,擬下屆次增聘女性董事。

 
 

本公司現任董事會成員多元化政策及落實情形如下:

 
董事
姓名




基本組成 產業經驗 專業能力
國籍 性別 具有員工身分 專業服務與行銷 財務與金融 銀行及證券 商務與供應 資訊與科技 旅遊觀光 環境永績 社會參與 法律 會計 風險管理
三永投資股份有限公司
代表人:邱宏哲
中華民國 V V V V V V V V
邱宏志 中華民國 - V V V V V V
中國財經資訊股份有限
公司代表人:陳文祿
中華民國 - V V V V
陳榮彬 中華民國 V V V V V V V
陳君漢 中華民國 - V V V V
黃登安 中華民國 - V V V V V V V
黃文正 中華民國 - V V V V V
 

成員獨立性

 

本公司「公司治理實務守則」第20條明載董事會整體應具備1.營業判斷能力 2.會計及財務分析能力 3.經營管理能力 4.危機處理能力 5.產業知識 6.國際市場觀 7.領導能力 8.決策能力之能力。董事成員共7人,其中3人為獨立董事,獨立董事席次佔比為43%;2名具員工身份之董事29%。所有獨立董事其連續任期皆未逾三屆(九年),且均符合金管會證期局有關獨立性之規範,董事會成員具獨立性。

 

績效評估

 

本公司於109年12月28日通過訂定董事會績效評估辦法。本公司已完成111年1月1日至111年12月31日完成董事會績效評估自評、董事會成員績效評估自評、審計委員會績效評估自評及薪酬委員會績效評估自評,並於112年3月9日向董事會提報。
[董事會及功能性委員會績效評估]

 

評估會計師獨立性及適任性

本公司審計委員會每年定期評估簽證會計師之獨立性,再將評估結果提報董事會。最近一次評估經112.11.7審計委員會決議通過後,並提報112.11.7董事會決議通過。
評估機制如下:
1.確認本公司之簽證會計師與公司及董事均非關係人。
2.遵守公司治理實務守則規定辦理簽證會計師之輪替。
3.確認會計師符合會計師職業道德規範第10號有關獨立性之規範,並取得簽證會計師出具之「獨立性聲明書」。
4.取得會計師事務所提供之AQIs資訊,依金管會發布AQI揭露架構,包括專業性、品質控管、獨立性、監督、創新能力等5大構面,以及會計師獨立性評估標準(註1),評估會計師事務所及查核團隊之審計品質。

 

註1:會計師獨立性評估標準

 
評估項目 評估結果 是否符合獨立性
1、簽證會計師與本公司間未有直接或重大間接財務利益關係。
2、簽證會計師與本公司間未有重大密切之商業關係。
3、簽證會計師於審計本公司時未有潛在之僱佣關係。
4、簽證會計師未有與本公司有金錢借貸之情事。
5、簽證會計師未收受本公司及本公司董事、經理人價值重大之餽贈或禮物(其價值為超越一般社交禮儀標準)。
6、簽證會計師並無已連續七年提供本公司審計服務。
7、簽證會計師未握有本公司股份。
8、簽證會計師本人、其配偶或受扶養親屬、其審計小組於審計期間或最近二年內未擔任本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務,亦確定於未來審計期間不會擔任前述相關職務。
9、簽證會計師是否已符合會計師職業道德規範第10號有關獨立性之規範,並取得簽證會計師出具之「獨立性聲明書」。
 

評估結果如下:
經評估會計師獨立性及適任性均符合無虞。

 

接班計畫

 

董事會成員之接班計畫及運作

 

本公司董事選任依據「公司章程」採候選人提名制度,並於「公司治理實務守則」及「董事會選任程序」明定董事會成員組成應考量多元化。現在董事會共有七位董事,其中三位為獨立董事,董事會成員具有商務、法務、財務會計、稅務或公司業務所需之專業背景、產業經驗、決策能力及管理能力等,未來本公司董事會之組成架構及成員背景將延續目前架構。
本公司對董事之進修,每人每年至少安排六至十二小時進修課程,挑選涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、法務、企業社會責任、內部控制制度,財務報告責任等議題,期許董事會成員皆能充分發揮其職能,提升董事會運作效能。

 

重要管理階層之接班計畫及運作

 

重要管理階層接班人,必須具備誠信、正直人格特質,高度執行力及正確價值觀,並將公司基本信條「誠信、正直」奉為圭臬,致力實現員工滿意、客戶滿意、股東滿意之三贏目標。
平時藉由執行不同專案任務中,培訓公司重要管理階層,其管理知識、管理技能、管理領導等三大技能。另不定期安排外部專業課程,強化管理職能、專業能力及個人發展等多面向,期冀透過管理課程訓練與職務歷練,增強經營能力及管理思維,於接任職務前做好接班準備。